Società a responsabilità limitata, più facili gli scambi di quote

 Nuova disciplina per l’emissione di obbligazioni e strumenti finanziari diffusi per gli emittenti. Forte spinta all’educazione finanziaria. Sono le principali novità contenute nella legge 5 marzo 2024 n. 21, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale n. 60 del 12/3/2024, recante interventi a sostegno della competitività dei capitali e conferimento di delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali. Il testo si compone di 27 articoli divisi in cinque capi: il primo comprende gli articoli dall’1 al 19 e si occupa di semplificazione in materia di accesso e regolamentazione dei mercati di capitali; il secondo, dedicato alla disciplina delle autorità nazionali di vigilanza, ricomprende gli articoli dal 20 al 24; il terzo si compone di un solo articolo, il 25, e reca misure di promozione dell'inclusione finanziaria; il quarto, sempre di un solo articolo, il 26, reca modifiche alla disciplina del patrimonio destinato, mentre l’ultimo detta le disposizioni di carattere finanziario. Se le disposizioni sulle azioni con voto maggiorato e plurimo contenute negli articoli 13 e 14 e quelle sull’educazione finanziaria recate dall’articolo 25 sono quelle che hanno fatto e faranno più rumore, quelle che destinate ad incidere sul maggior numero di soggetti sono certamente quelle recate dall’articolo tre, rubricato dematerializzazione delle quote di piccole e medie imprese, che può impattare sul milione di srl presenti e operati in Italia.

Dematerializzazione delle quote

L’articolo tre, modificando l'articolo 26 del dl 18 ottobre 2012, n.179, convertito, con modificazioni, nella legge 17 dicembre 2012, n. 221, introduce, dopo il comma 2, tre nuovi commi, il 2-bis, il 2-ter e il 2-quater, con i quali si prevede che le quote di srl, aventi le specifiche caratteristiche indicate nell’atto costitutivo della società, aventi eguale valore ed eguali diritti, possono esistere in forma scritturale ai sensi di quanto previsto dall'articolo 83-bis del testo unico di cui al dlgs n. 58/98 ovvero, come già da tempo avviene per le azioni di società quotate, essere emesse in forma dematerializzata. Una tale disposizione intende, da un lato, agevolare l’accesso al mercato dei capitali da parte delle srl mediante l’emissione di quote più facilmente trasferibili da un soggetto ad un altro (l’intervento del notaio, con i relativi costi, verrebbe di fatto ad essere eliminato) e dall’altro agevolare l’offerta di tali quote attraverso piattaforme di crowdfunding ed il loro inserimento nei piani individuali di risparmio alternativi, strumenti fiscalmente agevolati poiché prevedono l’investimento nella cosiddetta economia reale che certamente le srl rappresentano molto bene.

Voto plurimo e maggiorato in spa

L’articolo 13 della legge 21/24, modificando l’articolo 2351, quarto comma, ultimo periodo del codice civile, incrementa da tre a dieci il numero di voti che può essere assegnato dallo statuto a ciascuna azione a voto plurimo; tale norma è applicabile solo alle società non quotate o con azioni quotate su un sistema multilaterale di negoziazione (come ad esempio l’Euronext Growth Milan). L’articolo 14 prevede l’integrale sostituzione dell’articolo 127-quinquies del dlgs. 58/98 in tema di voto maggiorato prevedendo, oltre alla possibilità, già prevista, di raddoppiare i diritti di voto esercitabili per ciascuna azione posseduta dal medesimo soggetto per almeno 24 mesi, che gli statuti possano altresì disporre l’attribuzione di un voto ulteriore alla scadenza di ogni successivo periodo di 12 mesi di possesso ininterrotto delle azioni fino ad un massimo complessivo di 10 voti per azione. Tale disposizione, è bene ricordarlo, si applica solo alle società quotate su un mercato regolamentato

Emissione di obbligazioni

Con riferimento alla sottoscrizione di obbligazioni emesse da società per azioni l’articolo 7 della legge 21/24 apporta modifiche all’articolo 2412 del codice civile volte a rendere inapplicabili le limitazioni previste nei commi 1 e 2 del medesimo articolo alle emissioni di obbligazioni destinate ad essere sottoscritte esclusivamente da investitori professionali.